云珍、美英是民国时期成长起来的新一代女大学生，她们拥有一个共同的奋斗目标：解放妇女权利，摆脱男尊女卑的封建传统思想。虽然两人想要解放自己的思想相同，但是两人的处事方法却不同。云珍冲动，还有些爱慕虚荣，

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。