20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

公元1905年，此时的中国已经遭遇了八国联军以及各国列强的涂炭，一系列丧权辱国的条款仍在签署。这块土地和在这里休养生息的中国百姓，隐忍地接受着那些颐指气使的洋人们和他们的带来的一切。 洋人们已经把这块土地当成自己的乐土而乐不思蜀。 慈禧仍在东暖阁内垂帘…… 而国家已经是内扰外攘、民不聊生…… 我们的故事，就发生在 l00 年前的中国。