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一战爆发后，德国盟友土耳其趁机侵入阿拉伯半岛。英国军方派陆军情报军官劳伦斯（彼得•奥图 Peter O’Toole 饰）去阿拉伯各部活动，试图发现部族首领费萨尔王子（亚历克•吉尼斯 Alec Guin

讲述在1880年期间，希利剧团正進行巡迴表演，而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕，还有一班与他们对抗的民众……剧团中的斗气冤家安芝及湯为了留住观众，情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大