故事讲述了“瓦伦丁星球面临毁灭危机，传说中能够拯救瓦伦丁星球的人将是地球上一位了不起的孩子，于是星球的使者玫瑰仙子来到地球，开始寻找这位能够拯救他们家园的小英雄”的故事。

星猫和他的12个朋友们生活在星星村里，这是一个悠闲的小村庄，生活无忧无虑，东面临海、西面靠山、北面是一望无垠的沙漠和森林、南面是通往外面的世界。星猫是个爱调皮捣蛋小家伙，他每天的乐趣就是想尽办法去作弄他的朋友们，不过胜利不会总是站在他的身边，所以，有的时候也会被别人作弄。就这样，日子一天一天的渡过，没有人知道他们生活的意义是什么，连他们自己也不知道，直到有一天，他们的生活有了改变，星猫无意中打开了黑魔王的封印，解开封印的黑魔王想统治世界，但是由于被封印了几个世纪，法力变得极其的虚弱，于是黑魔王一边等待着恢

阿历斯（阿诺·施瓦辛格 饰）和拉里博士（丹尼·德维托 饰）研究了一种新的生育配方安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司安置到女博士黛安娜（艾玛·汤普森 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！

瓦伦丁星球面临毁灭危机，传说中能够拯救瓦伦丁星球的人将是地球上一位了不起的小孩。于是星球的使者玫瑰仙子来到地球，开始寻找这位能够拯救他们家园的小英雄。