寄住在小吴村亲戚家的水生天天盼着回到青崖山和新四军在一起，和当新四军连长的爸爸的在一起。然而驻扎在大桥镇桥头村的日伪军围困青崖山已经半年多，水生只好无限期地呆在小吴村，和他爱吹牛且...

茶花和采茶灯队演茶公的林水生相恋并怀孕，林水生参加红军走后，茶花生下女儿蝶儿，蝶儿也自小开始学跳采茶灯留洋归来的少爷陈瑜喜欢采茶灯，同时也爱上了茶花。为了躲避国民党兵的搜捕和土匪报复，他陪伴着茶花母

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健 饰），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐 饰）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田 饰）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡妇桂花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同桂花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。