本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的

本是水果店伙计的成大器，在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生慧眼赏识，迅速出人头地。成大器少年得志，交上了上海第一美人溢春园阿宝，但大器心目中的第一位始终是青梅竹马的叶知秋。多年后，人到中年的成大器已是一方之雄。此时，当年救他一命的茅载已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好杀出一条血路。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋

本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），在上海已无人匹敌。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子。同时，他竟重遇了多年不见的叶知秋（袁泉 饰），当年的青梅竹马已作人妇……