日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本

剧情：陈真去世以后，精武门名存实亡，师妹小丽壮心不死，誓为师兄陈真报仇。遂欲投奔远在台湾的外公，但是遇到日本人的阻扰和追杀，一行三人正无路可逃时，得到了华籍探长的冒死相助，终于有惊无险的来到了台湾

武林大会时，血魔罗以一人之力重创群雄。盟主霍长空与其决战，因分神输了半招，最终将功力注入少年刘晶体内并护其撤离。时光荏苒，14年后刘晶已是青年，一心想拜师学武。一日，他在酒楼无意中卷入了一场黑帮纷争，

一代武术宗师、精武门创始人霍元甲突然逝世，霍师傅生前最喜爱的五徒弟陈真匆匆赶回奔丧，在师傅的棺椁前，陈真悲痛欲绝，暂时终止了和小师妹完婚的计划，并且不相信师傅死于胃病和感冒的结论。日本虹口道场馆主铃木

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从小右臂就具神力的青年刘晶来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争之中。走投无路之际，刘晶和潇洒决定参加散打比赛，更阴差阳错拜入具有黑社会性质的赵东拳馆。在黑社会师傅的带领下，二人随同前去夜袭霍家拳馆的霍环师傅，籍此机缘，刘晶得以拜入霍师傅门下...