主角莱莉因为父亲工作的因素举家搬迁至旧金山，要准备适应新环境，但就在此时，莱莉脑中控制欢乐与忧伤的两位脑内大臣乐乐与忧忧迷失在茫茫脑海中，大脑总部只剩下掌管愤怒、害怕与厌恶的三位干部负责，导致本来乐观

可爱小柯基飞狗MOCO和萌萌布偶猫小公主，它们为了比谁的脑袋瓜更聪明而举办了一场脑力比赛，脑洞有多大，想象就有多丰富，过程中还发生了许多令人捧腹大笑的糗事。