1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古

青年编剧路天和年轻女演员林晓莉一见钟情。路天被林晓莉的才华折服，尽管没有获得林晓莉的爱情，还是义无返顾地多次推荐林晓莉担纲他的新剧，但却屡屡受阻。林晓莉怀才不遇，经历坎坷，更有女人味的雯雯比她更顺利。

1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。

民国，河北蔚县，何天宝被人劫镖，幸得押镖的镖师杨铁柱和伍彪搭救，住进郭家养伤。郭玉娴抗婚，用佛指镖割脉自杀，幸得救脱险。入夜，伍彪看望郭玉娴，郭玉娴拒绝私奔。杨铁柱劝说师父成全伍彪和玉娴。郭冬生向养伤的何天宝提出将会赔付货款，厚道的何天宝婉拒。郭冬生带人赶到销赃的龙云客栈，找到镖本。此时，常老板被人用郭家独门暗器“佛指镖”杀死，杨铁柱嫌疑最大，被逐出师门。伍彪趁乱再劝郭玉娴私奔被其拒绝。

青年编剧路天和年轻女演员林晓莉一见钟情。路天被林晓莉的才华折服，尽管没有获得林晓莉的爱情，还是义无反顾地多次推荐林晓莉担纲他的新剧，但却屡屡受阻。林晓莉怀才不遇，经历坎坷，更有女人味的雯雯比她更顺利。路天力排众议启用林晓莉，拍摄中两人心心相印情感默契，就再他们决定相爱的时候，雯雯却因一场车祸入院，林晓莉决定退出并要求路天照顾雯雯一生一世……路天的剧本《海中月》顺利收档，但却因剧情引来一场官司，影视公司老板诚哥血本无归，倍受打击。在路天等人的真诚关怀和激励下，近乎崩溃的诚哥决定挺起身来，直面命运的挑战……