20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

费鑫和阿乐接下一件案子……区鉴的妻子南方生下本不该属于他的孩子，笃定被戴绿帽的他本想查清孩子来路，却遭杀手索命，惶惶度日发现一切都是妻子和奸夫的阴谋。蒙冤入狱5年的谢天佑开始了对区鉴的报复行动，决定利

自从阿乐（任达华饰）当上和联胜办事人后，总算有一个过度性的安宁局面。然而，两年一度的办事人选举又一次即将来临。现任办事人阿乐留恋身份权力，希望说服一众元老和邓伯（王天林饰）修例让其连任。而人马众多的.

影片讲述主人公阿乐与好友大师兄、云涛三个好友整天吃喝玩乐，美女相伴，阿乐因为生活的债务而被人威胁，一时想不开有了轻生的念头，这时恰巧云涛打来电话相约去海上游玩，大师兄带着老婆姗姐，云涛带着新结识的女友