本片根据中国传统民间故事《铡美案》改编。寒门学子陈世美高中状元之后，为求功名利禄抛妻弃子成为驸马。其妻秦香莲千里迢迢进京寻夫，陈世美不仅不予相认，还派人加害其母子三人，使得秦香莲含冤入狱。包拯知道真相后，为秦香莲洗脱冤屈；公主、太后屡次阻拦包拯办案，包拯不为所动，冒着得罪皇亲国戚、掉乌纱帽的危险，毅然将陈世美绳之以法，押上龙头铡。

秦香莲的丈夫陈世美进京赶考，数年无音信。适逢家乡连遭荒旱，公婆饿死，香莲带领儿女进京寻夫。到京后，得知陈世美考中状元，并招为驸马。陈世美寿诞之日，香莲闯宫而入，陈竟昧心不认，反将香莲母子三人赶出宫去。三朝元老王延龄得知此情后，教香莲假扮唱歌词的村妇，在酒席宴前借唱戏陈，陈仍不相认，并将香莲赶出京城，暗中命家将韩琪前往杀害，以灭口。韩琪追至庙中，听香莲哭告实情，不忍杀害，毅然将香莲母子放走，自感难以复命，自刎而死。香莲悲愤已极，前往包拯处控告，包公准状后，召陈世美来与香莲对质，陈世美自恃皇亲国戚，强词狡辩。

现代陈世美和秦香莲的故事。导演以一家人的生活变迁，表现了十年的社会图景。\r\n　　上海某纱厂的女工素芬和夜校教师张忠良相识并相爱。张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和