故事发生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒因无法做梦而饱受折磨，痛苦的他唯有指示手下的克隆人绑架城中的孩童，通过一个怪异的机器来窃取他们的梦境。可是，所有的美梦到了他这儿，均变成了噩梦。阿一（朗·普尔曼 饰）天生巨大强壮，一日，相依为命的弟弟被怪博士掳走，善良的他为了救回弟弟，联手孤儿偷窃团的成员美蒂（嘉蒂斯·维泰特 饰），同怪博士展开了一场斗智斗勇的殊死搏斗。导演让-皮埃尔·热内 用他一贯天马行空的想象力，为我们构筑了一个正邪混杂但善良不灭的华丽梦境。

老国王将女儿格温多琳公主（阿什莉·琼斯AshleyJones饰）嫁给了萨西尼安国王做他的王妃，以求得到强国的庇护。为了保证公主能够顺利抵达彼国，老国王派出了以雷诺兹（朗·普尔曼RonPerlman饰）