1937年西班牙内战其间，德国战机应西班牙国民军政府的要求，向巴斯克城市格尔尼卡猛烈轰炸，造成严重伤亡。毕加索激于义愤，绘画了这有如炼狱般的惨状，着火的房子，惊惶失措的人畜，嚎哭的丧子之母，控诉着战争

本片讲述了1937年卢沟桥事变后，日军侵华战争全面展开，日本侵略者对中国丰富的战略资源进行大肆掠夺，煤矿资源则被侵略者作为掠夺重点，施行“以人换煤”的血腥政策三晋大地，战火纷飞，硝烟四起……宅心仁厚的

故事开始于1937年的北平，纷飞的战火之中，童话（解月 饰）和古城（王晓阳 饰）出生了。童话是自小被养在深闺之中的王府大小姐，不知道一墙之隔的外部世界正在发生怎样翻天覆地的变化。古城则早早失去了父母，独自伶仃飘摇，历尽人情冷暖，是个彻头彻尾的野孩子。命运让童话和古城相遇了，两人虽然个性迥异，但却相互吸引。古城父母的革命战友洛秋找到了古城，收养了他，古城开始和洛秋的儿子洛栓子（钱博 饰）生活在同一屋檐下。之后，洛秋将古城送进了学校，在学校里，古城结交了王小勇（丁丁 饰），巧合的是，王小勇的父母和古城的父母，

过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂...

1937年抗日战争爆发，中国空军阎耀华跳伞后落入敌阵，日本人为洗刷笕桥空战的耻辱，下令活捉中国飞行员。在奔逃周旋中阎耀华解救了素未谋面的中国小孩崔毅。阎耀华为救孩子引开日军，被逼入绝境后，面临苟且偷生还是维护中国军人尊严的抉择。

1937年，中华民族进入了最为苦难的一段时期。日寇侵华，血腥的铁蹄踏遍神州，熊熊战火灼烧着祖国每一寸土地。在国难当头的危机时刻，留学多年的数学博士陈家鹄（郭晓冬饰）携日籍妻子惠子（尹媗饰）回国，希望奉献自己渺小的光和热。由于他在国外曾对日本的电报密码有所了解，因此陈成了日寇急欲猎杀的目标，也成为国民政府积极网络的对象。经过一番波折，他最终加入国民党军统下辖的密电破译机构“黑室”的一员，虽然憎恨国民党的腐败，但是受制于人的陈仍被迫为黑室工作。在此期间，他和惠子也因身份的特殊屡遭军统刁难。与此同时，我党人员成

1937 年，日军攻打山东，韩复渠部队撤离，山东部分沦陷为日占区，形势岌岌可危。1937 年底，中共派共产党员杨毅明前往日占区山东徂徕，秘密发动武装起义，日军命特高科组长藤田修 对起义进行破坏。杨毅明

安琪儿剧团一到达这个城市，就听人们传说迎春戏院半夜闹鬼演员孙小鸥和绿蝶跟着剧院看门老头察看后台，发现钢琴上摆着一本发黄的《黄河之恋》乐谱。忽然，一身素裹、散发披肩的"疯小姐"幽灵般出现