一个黑道老大，生了一对双胞胎儿子，为了让他一个儿子将来有出息，不要在黑道上打打杀杀，就把他送给了一对夫妻，这对夫妻把他培养成了一个警察，他们之间互相的明争暗斗。

风起云涌的20世纪30年代，龙蛇混杂的十里洋场上海滩，既是歌舞升平、飞鹰走马的人间天堂，又是中外各方势力盘根错节、明争暗斗的血腥战场。家住镇江的女孩荣锦绣也许从没想到自己会在这个中外驰名的魔都上演一系列的恩怨故事，然而家族的无妄之灾却不由分说地将她推向了那里。落难之际，锦绣得到左震的救助。左震和名震上海滩的向寒川、向英东两兄弟结拜，锦绣借此机缘在向家开的狮子林大酒店重逢童年因某种原因而分开的姐姐殷明珠。左震和锦绣的命运联系在一起，偏偏锦绣阴差阳错心仪着英少，英少则对哥哥的女人明珠有着难以道出的情感。翻江倒

清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党

上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程