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年青警察阿雄与拍档老差骨阿达到酒吧查牌，邂逅酒吧公关翠儿雄烂醉回家，翌日醒来，竟发现失去佩枪，即与达商量，找尖东古惑仔搭路，竟发现是翠卖枪，便跟踪她。突然传出枪击，原来的泊车哑仔拾到雄之失枪托翠出手，

黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

大学毕业之后，马莉（巩俐 饰）只身一人来到繁华的大都市香港，希望能够在这里开拓一片属于自己的新天地。马莉没有香港的身份证，因此在职场上屡屡受挫，某日，她结识了珠宝店的少东家彼得（林俊贤 饰），两人坠入